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西安饮食股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

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证券代码:000721 证券简称: 公告编号:2014—001

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议通知于二〇一三年十二月二十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会第三次会议于二〇一四年一月三日(星期五)在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。公司监事列席了会议,会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于注销全资子公司西安秦颐餐饮管理有限公司的议案》。

西安秦颐餐饮管理有限公司(以下简称“秦颐公司”)成立于2010年5月12日,注册资本2,000万元人民币,经营范围:餐饮企业管理咨询、营销策划。秦颐公司为公司的全资子公司,公司持有其100%股权。秦颐公司名下主要资产为西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产(以下简称“招商局广场”),建筑面积11570.89平方米。该房产自2009年6月30日以来一直由公司所属分公司老孙家饭庄承租作为经营场地使用。

秦颐公司原为股份有限公司(以下简称“”)的全资子公司。为了减少同西安旅游的日常经营性,同时也为了进一步做大做强本公司主营业务,为公司可持续发展提供保障,以公允价格为中华老字号“老孙家”旗舰店购买一处自有经营场地,公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了关于进入西安产权交易中心受让秦颐公司100%股权事项。截至目前该股权交易事项已经全部完成,并于2013年12月19日为秦颐公司换发了新的营业执照。秦颐公司成为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

为提高资产使用效率,减少公司内部资产使用环节,降低不必要的费用支出,公司根据发展需要,拟将秦颐公司予以注销,将其名下的招商局广场房产过户至公司名下并交由公司所属分公司老孙家饭庄直接使用。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《关于签署西安烤鸭店拆迁安置协议的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

为了支持西安市政府“皇城复兴”计划和老城区拆迁改造,加快东大街综合改造工作进程,建设新的商业综合体,在政府有关部门的大力支持下,现经协商,公司(乙方)与西安市碑林区东大街改造协调领导小组办公室(甲方)就公司所属分公司西安烤鸭店东大街店的拆迁安置事项签署了《协议书》,主要内容如下:

甲、乙双方依照国务院颁布的《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《西安市国有土地上房屋征收与补偿办法》、《西安市国有土地上房屋征收评估办法》和东大街N-1段征收补偿方案等的有关规定,经过协商达成如下协议:

(1)被征收人原房屋情况

按照乙方提供的东大街369号、371号、373号西安烤鸭店房屋《租赁使用证》、《房屋产权证》及房地产评估机构现场测量结果,乙方使用框架和部分砖混结构房屋建筑面积2,647.05 (一层1,220.91 、二层1,080.56 、三层345.58 )、无证房产771.4 (一层202.97 、二层311.41 、三层257.02 )、自行搭建彩钢瓦或石棉瓦房建筑面积429.6 ,共计3,848.05 ,其中乙方承租市房屋管理局公房建筑面积为1,914.53 。以上房屋主要用于经营餐饮,从业人员245人。

(注:上述房产总面积3,848.05 ,其中承租房屋面积为1,914.53 ,无证及自建房屋面积1,201 ,自有房产面积732.52 。)

(2)甲乙双方一致认可评估机构评估的西安烤鸭店征收房产的面积、用途及评估价值为参考依据。

(3)甲方同意对乙方被征收房屋给与货币补偿,甲方应付给乙方货币补偿费用合计人民币58,158,723元。

(4)上述货币补偿费用的支付方式为:甲方在本协议签订10日之内向乙方支付货币补偿款的50%,计人民币29,079,361.5元;乙方在腾空房屋并移交甲方拆除后10日之内,向乙方支付货币补偿款的50%,计人民币29,079,361.5元。

(5)乙方使用的国有直管公房产权部分的货币补偿安置由甲方与市房屋管理局协商处理,乙方协助且不承担任何费用。

(6)甲方在对乙方的补偿金足额支付后,乙方应妥善做好后续工作,与甲方再无任何关系。

(7)乙方搬迁采取自行搬迁方式。乙方应在本协议签订后15日内腾空房屋交甲方拆除,并签署《交房确认单》。

此拆迁安置协议执行后,将导致公司固定资产投资减少,货币资金增加,根据公司原始投资成本核算,公司将可获得约3700万元的营业外收入,待年审会计师事务所审计后予以确定。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

3、审议《关于拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的议案》。

为了进一步做好企业品牌建设、营销推广和文化宣传工作,公司拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司(以下简称“创意远景”)签署2014年企业品牌文化宣传合同书,公司拟委托创意远景根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。

本次交易对方为创意远景。创意远景是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生回避表决,3名独立董事发表了独立意见。具体内容详见2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的关联交易公告》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

4、审议《关于拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的议案》。

为了进一步做好企业品牌建设、营销推广和文化宣传工作,本公司拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司(以下简称“文化产投”)签署2014年企业品牌文化宣传合同书,公司拟委托文化产投根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。

本次交易对方为文化产投。文化产投是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生回避表决,3名独立董事发表了独立意见。具体内容详见2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的关联交易公告》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

5、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一四年一月三日

证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号: 2014-002

西安饮食股份有限公司

关于拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、本公司拟与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司(以下简称“创意远景”)签署2014年企业品牌文化宣传合同书,公司(甲方)拟委托创意远景(乙方)根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。服务费用总额为人民币240万元整。

2、本次交易的交易对方为创意远景。创意远景是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西旅集团”)的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。

3、本次交易标的为甲方委托乙方向甲方提供企业文化和品牌建设基础性服务工作,包括品牌策略制定、品牌形象平面设计、品牌活动策划、品牌媒介计划、品牌形象落地监督,以及通过其他社会媒体或广告载体进行整体形象宣传和营销宣传,向甲方提供整体宣传发布的服务工作,包括媒体版面创意、媒体版面设计、媒体发布监督等。

4、本次关联交易经2014年1月3日公司第七届董事会第三次会议审议通过。在本次表决中,公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决,其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。

5、该交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

1、关联方基本情况

关联方名称:西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司

与关联方关系:该机构成立于2008年5月30日,为西旅集团全资子公司。创意远景与公司同属一个大股东西旅集团,西旅集团持有本公司股份5,250万股,持股比例为21.04%,系本公司第一大股东。

关联方基本情况如下:

公司名称:西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司

营业场所:西安市碑林区文艺北路188号1501-1506室

法定代表人:蒋建军

注册资本:200万元

企业注册号:610100100077698

经营范围:旅游景点的开发、策划、经营;广告的设计、代理、制作、发布、策划;广告牌装潢;房地产营销策划;工艺品的设计、销售。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)

主要股东情况:西旅集团持有创意远景100%股权,创意远景系西旅集团全资子公司。

2、财务数据:

创意远景2012年度经审计的总资产110.95万元,净资产59.41万元;2012年营业收入145.76万元,利润总额-116.87万元,净利润-121.79万元。2013年第三季度末的总资产79.69万元,净资产-0.52万元;2013年第三季度的营业收入为63.85万元,利润总额10.99万元,净利润9.05万元。

3、创意远景为西旅集团的全资子公司。创意远景与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的是甲方委托乙方向甲方提供企业文化和品牌建设基础性服务工作,包括品牌策略制定、品牌形象平面设计、品牌活动策划、品牌媒介计划、品牌形象落地监督等,不包括具体执行、制作及发布,服务费用总价款为人民币90万元整;同时甲方委托乙方为其在其他社会媒体或广告载体进行整体形象宣传和营销宣传,乙方接受甲方的委托,根据本合同约定向甲方提供整体宣传发布的服务工作,包括媒体版面创意、媒体版面设计、媒体发布监督等,服务费用总额为人民币 150万元整。上述两项费用合计240万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的价格制定依据是根据同类业务的市场价格,依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。

五、关联交易合同的主要内容

1、本合同总额240万元整。

(1)甲方委托乙方为文化宣传和品牌战略合作公司,乙方接受甲方的委托,根据本合同约定向甲方提供企业文化和品牌建设基础性服务工作,包括品牌策略制定、品牌形象平面设计、品牌活动策划、品牌媒介计划、品牌形象落地监督等,不包括具体执行、制作及发布,服务费用总价款90万元整。

(2)甲方委托乙方为其在其他社会媒体或广告载体进行整体形象宣传和营销宣传,乙方接受甲方的委托,根据本合同约定向甲方提供整体宣传发布的服务工作,包括媒体版面创意、媒体版面设计、媒体发布监督等,服务费用总额150万元整。

2、合作期限:2014年1月1日到2014年12月31日

3、款项支付:在合作期内,甲方根据本合同的约定支付相应费用。

(1)90万元的服务费,甲方分别于2月份、5月份、8月份、10月份的上旬,向乙方分四次,每次等额支付服务费22.50万元整,由乙方开具发票;

(2)甲方根据其整体形象宣传和营销宣传实际发布时间,向乙方指定的媒体或第三方代理发布公司支付广告发布费用,费用总额150元整,并由指定的媒体或第三方代理发布公司开具发票。

4、合同成立、生效及其他:本次交易事项构成关联交易,须经公司履行审批程序后签字盖章生效。本合同执行过程中,甲、乙双方均应遵守证券监管部门之相关规定。本合同条款如果与证券监管部门相关规定有相悖之处,以证券监管部门之相关规定为准。

六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、本次交易的目的

为了进一步做好企业品牌建设、营销推广和文化宣传工作,本公司拟委托创意远景根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。

2、本次关联交易对本公司的影响

本次交易完成后,能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推广,继而提升公司的市场影响力。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的关联交易涉及金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次签署企业品牌文化宣传合同,能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推广,继而提升公司的市场影响力。本次交易的价格制定依据是根据同类业务的市场价格,依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。本次交易按照公平交易的商业条款进行,不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

九、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事出具的独立意见

3、交易对方相关资料文件

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二 一四年一月三日

证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号: 2014-003

西安饮食股份有限公司关于

拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、本公司拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司(以下简称“文化产投”)签署2014年企业品牌文化宣传合同书,公司(甲方)拟委托文化产投(乙方)根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。服务费用总额为人民币80万元整。

2、本次交易的交易对方为文化产投。文化产投是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西旅集团”)的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。

3、本次交易标的为甲方委托乙方为其在《吃喝玩乐》杂志及网站、《西安旅游报》和西旅集团官方网站进行品牌建设、文化宣传和营销推广发布。

4、本次关联交易经2014年1月3日公司第七届董事会第三次会议审议通过。在本次表决中,公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决,其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。

5、该交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

1、关联方基本情况

关联方名称:西安旅游集团文化产业投资有限公司

与关联方关系:该机构成立于2007年7月30日,为西旅集团全资子公司。文化产投与公司同属一个大股东西旅集团,西旅集团持有本公司股份5,250万股,持股比例为21.04%,系本公司第一大股东。

关联方基本情况如下:

公司名称:西安旅游集团文化产业投资有限公司

营业场所:西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦801室

法定代表人:项小羽

注册资本:300万元

企业注册号:610100100591362

经营范围:旅游项目的投资管理;广告的设计、制作、发布、代理;文化艺术交流的策划;动漫及网络游戏的研发;承办展览及会议服务。

主要股东情况:西旅集团持有文化产投100%股权,文化产投系西旅集团全资子公司。

2、财务数据:

文化产投2012年度经审计的总资产345.29万元,净资产270.63万元;2012年营业收入144.79万元,利润总额-23.19万元,净利润-23.19万元。2013年第三季度末的总资产406.63万元,净资产268.27万元;2013年第三季度的营业收入为101.53万元,利润总额-2.34万元,净利润-2.34万元。

3、文化产投为西旅集团的全资子公司。文化产投与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为甲方委托乙方为其在《吃喝玩乐》杂志及网站、《西安旅游报》和西旅集团官方网站进行品牌建设、文化宣传和营销推广发布,费用总价款为人民币80万元整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的价格制定依据是根据同类业务的市场价格,依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。

五、关联交易合同的主要内容

1、甲方委托乙方为其在《吃喝玩乐》杂志及网站、《西安旅游报》和西旅集团官方网站进行品牌建设、文化宣传和营销推广发布,费用总价款80万元整,其中发布费用50万元整,印刷费用30万元整。

2、合作期限:2014年1月1日到2014年12月31日

3、款项支付:在合作期内,甲方根据本合同的约定支付相应费用。

(1)甲方在1月份、4月份、7月份、10月份的上旬,分期向乙方支付发布费,合计50万元整,由乙方分别开具发票;

(2)本合同中的印刷费30万元,由甲方直接支付给与乙方签约的第三方印刷机构,并由第三方印刷机构向甲方开具合法的发票。

4、合同成立、生效及其他:本次交易事项构成关联交易,须经公司履行审批程序后签字盖章生效。

六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、本次交易的目的

为了进一步做好企业品牌建设、营销推广和文化宣传工作,本公司拟委托文化产投根据本合同约定向公司提供企业文化和品牌建设基础性服务工作。

2、本次关联交易对本公司的影响

本次交易完成后,能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推广,继而提升公司的市场影响力。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的关联交易涉及金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次签署企业品牌文化宣传合同,能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推广,继而提升公司的市场影响力。本次交易的价格制定依据是根据同类业务的市场价格,依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。本次交易按照公平交易的商业条款进行,不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

九、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事出具的独立意见

3、交易对方相关资料文件

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二 一四年一月三日

证券代码:000721 证券简称:西安饮食 公告编号: 2014-004

西安饮食股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:西安饮食股份有限公司董事会。

(二)会议召开的合法、合规性:会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

(三)会议召开的日期和时间:2014年1月20日(星期一)上午9:30。

(四)召开方式:现场投票方式。

(五)出席对象:

1、截止2014年1月15日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

(六)会议地点:公司会议室

二、会议审议事项

1、提案名称:审议《关于签署西安烤鸭店拆迁安置协议的议案》。

2、披露情况:上述议案的详细内容,请详见2014年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上刊登的相关公告内容。

三、现场股东大会会议登记方法

(一)登记方式:

1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续;符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东,受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续;对于法人股东,由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记,提供的手续同上述内容一致。

(二)登记时间: 2014年1月17日

(上午9:00--11:30,下午14:00--17:00)

(三)登记地点:西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

(一)因故无法出席会议的股东,可委托授权代理人出席。委托代理人出席的,在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的事项的赞成或反对意向,未明确载明的,视为代理人有自行表决权。

(二)会议联系方式:

联系人:同琴、冯锐

电 话: (029)82065865

传 真: (029)82065899 邮编:710061

(三)出席会议人员交通费、食宿费自理。

特此通知。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一四年一月三日

附件:委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(或单位),出席西安饮食股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。